南唐发现北宋王室空虚，发兵犯界，久与杨家不睦的平西王狄青，欺杨家无能人，欲窃取兵权。穆桂英的小女儿杨金花，一怒之下，乔装男子，去校场比武，杀了狄青二子，夺走帅印，造成了轩然大波。在智多星寇准寇莱公策划下，年近半百的穆桂英终于又挂帅征讨南唐。

穆桂英南征处于危机之时，狄青 为报子仇，借援兵之机，诓走帅印，囚禁包拯与郑王，后又绑架了芦花王，致使穆桂英受到牵制，不能向前进军。万般无奈，请出了呼家将，击败狄青，大兵才发往南唐。狄青不甘失败，挟王驾投奔南唐，后又乘国内空虚之机，调来西夏六国人马，围困京师，使北宋王朝处于危机之中。  

穆桂英奉旨征南，平定了南唐后裔李青谋反的叛乱，最后穆贵桂英因战功卓著，曾被宋朝封为浑天侯，但当棋子杨文广长大成人后，穆桂英便退于朝堂之外。

穆桂英与杨家将一起征战卫国，屡建战功。佘太君（佘赛花）百岁挂帅，率十二寡妇西征，她五十岁尤挂先锋印，深入险境，力战番将，大获全胜。

大破天门阵之后，佘太君（佘赛花）百岁挂帅，率十二寡妇西征西夏，穆桂英亲挂先锋印，连破强敌，在虎狼峡（今古浪峡）遭到西夏的阻击。为了探测敌情，穆桂英带了两名女将，沿一条小道爬过一座山头，穆桂英向峡口瞭望，只见峡口处密密麻麻到处都是西夏的兵马。

穆桂英正看得出神，突然一阵密集的冷箭射来，穆桂英等三名女将当场中箭身亡。留守在崖下的其他几名女将见穆桂英中了埋伏，便赶紧一起上来救援，但是悬崖实在太陡峭，只有九名杨门功夫最好的女将爬了上去。由于寡不敌众，女将们最后全部牺牲在崖顶。

穆桂英平南：

穆桂英的女儿杨金花女扮男装，于校场比武。她报假名瞒过包丞相，与大太保狄龙比箭。“宋朝卿”一战扬名，杨金花夺印。狄家父子恼羞成怒派人追踪，杨金花因此误杀了平西王狄青之子狄蛟、狄象，于是狄青领兵围困天波杨府，太君怒打平西王，惹怒宋仁宗欲灭杨门，后经丞相包拯作保，皇帝赦免杨家，穆桂英奉旨征南，平定了南唐后裔李青谋反的叛乱。